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却说平阳镇的小鬼子，接到了阿部规秀的命令之后，不敢怠慢，立刻集合兵力，出了平阳镇一路向着刘家沟方向赶来。
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然而小鬼子们并不知道，八路军早就在路上给他们挖好了坟墓，就等着这帮小鬼子前来送死呢。
八路军故意派出小股部队，沿途袭扰这股小鬼子，其目的并非阻止他们，只是为了迷惑日军，如果一路上连个八路的影子都看不到，估计小鬼子也会生疑。
这股小鬼子刚刚离开平阳镇三四里地，一股八路军突然从侧翼杀出，一举截断了鬼子的退路，到了这个时候，小鬼子意识到了不妙，然而一切都已经晚了。
埋伏在周围一带的两千多名八路军战士，突然对小鬼子发动了进攻，一时间枪炮齐鸣，炮火连天，喊杀震天，战斗进行的异常激烈，几百名小鬼子被堵在了公路上，前进不得，后退不能。在八路军的四面围攻下，损失惨重。
不过这些小鬼子倒是十分的死硬，坚持不肯投降，企图负隅顽抗，然而一切都是徒劳的，时机成熟之后，八路军主力随即对小鬼子发动了全面反攻。
嘹亮的冲锋号角响起，两千多名八路军战士们，大声怒吼着从四面八方冲向了小鬼子，凶残的小鬼子虽然拼死抵抗，但是根本无法挡住八路军汹涌的攻势，很快英勇的八路军战士们便如同潮水般涌上了公路，将残存下的小鬼子瞬间淹没在了人海当中。
这些可恶的小鬼子还企图做最后之挣扎，但是很快便被我军战士全部歼灭了。战斗结束之后，消息第一时间传达到了杨司令员的司令部，杨司令员喜出望外，连忙命令道：“立刻命令前线部队，开赴刘家沟防线，协助刘家沟守军，阻击鬼子的进攻。”
如此一来，平阳镇的小鬼子已经基本被全歼了，对八路军已经构不成什么威胁了，八路军自然不必留着兵力防守这股小鬼子，于是集中全部兵力，抵挡独立第二混成旅团的进攻。
此时刘家沟一带激战正酣，小鬼子的进攻也是异常凶猛，阿部规秀已经下了死命令，无论如何一定要拿下刘家沟防线，成功突围出去。
这些小鬼子也都十分清楚，他们现在已经陷入了绝境之中，如果不能成功突围出去，等待他们的只有死亡。没有人愿意死在这里，于是小鬼子们只能拼死一战，企图能够突破八路军的防线，突围出去。然而希望是美好的，现实却是十分残酷的。
八路军战士们在杨司令员的亲自指挥下，依靠着有利地形，顽强的阻击着鬼子的进攻，战士们也接到了死命令，不惜一切代价挡住鬼子的进攻，将小鬼子截在刘家沟以西地区。
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